不料，韩遂一直没啥动静，倒是雍州城内突然起火，马腾连忙去韩遂的军营中，要问韩遂到底是什么个情况？
韩遂在熟睡中被马腾叫醒，那里知是甚么个情况，等他走出军营一看，顿时睡意全无，乖乖龙的东，雍州东边大火正猛，吕布肯定是攻破东城门了。于是，他急忙对马腾说：“吕布攻破了雍州，正杀入城内，我们赶紧进攻北门，以策应吕布。”
马腾说：“吕布攻进雍州也不派人过来通知一下，这货真是信不过？”
韩遂说：“信得过，他是答应帮我夺雍州的，绝对不会失信。而且他跟董卓有仇，恨不得董卓早日升天，他急进杀入城去，也是情有可谅的。”
马腾说：“好，你先带兵前去，我回去召集部队，随后便到！”
韩遂率领自己的部属，心急如焚地杀向雍州，他最担心吕布一旦控制了全局，就会把他拒之门外，独吞整个雍州，那这一仗是替吕布打工了。
马腾回到营中，却命令部队拨寨撤退，雍州大局已定，此时不走更待可时？反正已经完成了承诺，帮韩遂打下雍州，至于他能不能控制整个雍州，那就看他的本事了，谁叫他把吕布请过来的。
东城门一破，董卓的军队早已无心恋战，韩遂还没开始攻城，北门的守军已经打开城门投降了，韩遂很顺利地进入了城内，并且控制了雍州城以北。
李傕、郭汜和樊稠率众殊死抵抗，张鲁的援军见势不妙，没有作任何抵抗就逃跑了，结果害得董军大败，被吕布杀得溃不成军。
董卓率领一支亲兵左冲右突，身边没有一个像样的大将在手，始终冲不出吕布的包围圈，最后困在雍州衙门内。
吕布听说在董卓衙门，便亲自率兵来攻打，全歼董卓的亲兵，把董卓在一个房间里生擒出来。
“吕布孩儿，咱们父子一场，何必相残呢？”董卓跪在吕布前面瑟瑟发抖。
“我呸，我姓吕，你姓董，谁跟你是父子？”吕布骂道。
“那好歹也是我提携你上来的，你就饶了我一命吧。”董卓求饶道。
吕布懒得听董卓的废话，方天画戟一挥，当场把董卓戳死，尸首吊在衙门外示众。
李傕、郭汜和樊稠听说董卓已死，便率余部拼死杀出雍州，投靠张鲁而去。
雍州战事平定，吕布虽然兵多将广，却因李傕、郭汜和樊稠的抵抗，失去控制整个雍州的先机，反而被没遇到抵抗的韩遂占了大便宜。
吕布有点恼火，想灭了韩遂，独自吞并雍州，陈宫连忙劝阻下来。
陈宫说：“韩遂手上兵马五万，又收了董卓的一些降兵，实力可不算小。最重要的是他未取得雍州，对主公仍然严加提防，主公真要跟他打起来，必定元气大伤。”
吕布说：“可把整个雍州送给韩遂，我又心有不甘撒。”
陈宫说：“主公别忘了，韩遂取了雍州是有代价的，他要帮主公拿下西凉。如今马腾未死，主公不要与韩遂闹翻脸，那是得不偿失，西凉比雍州重要得多了。”
吕布一拍脑袋：“幸好陈军师提醒，我差点误了大事。”
陈宫笑道：“韩遂的实力不强，迟早是主公的菜，将来要灭他易如反掌。如今西凉和汉中未取，韩遂还是用得着的，咱们去会会韩遂吧，顺便把事情给办了。”
吕布点着称是，便与陈宫去见韩遂，承诺把雍州交给他。
韩遂大喜：“多谢吕太守！”
吕布笑道：“日后咱们兄弟一起干，做了张鲁，再挥兵入西川，把那个益州太守刘璋赶出去，平分西蜀之地，再共图天下。”
韩遂天真地问：“我在雍州，你在长安，咱们怎么分西蜀的地盘？”
吕布说：“到时你把雍州和汉中给我，你把整个西川拿走，这赃不就妥妥分好了？”
韩遂点头称是，心中暗喜，雍州和汉中加起来都不够西川的一半大，他拿整个西川是妥妥的赚大了。
吕布阴阴一笑，问道：“马腾呢？咱们应该摆宴来招呼他了。”
韩遂一愣，这才想起马腾，之前一直急于扩大战果，完全忘了马腾没有跟上来。
这时，一个军士快马回报：“禀告韩将军，马腾已经率军撤走了。”
韩遂问道：“往那撤了？”
军士回答：“往西凉撤了。”
陈宫大惊：“不要让马腾回到西凉，否则祸患无穷。”
吕布大骂韩遂：“你这个混帐，到底是怎么办事的？咱们说好做了马腾，你居然让他溜了，你是不是跟他有勾结？坑我帮你打雍州？”
韩遂见吕布目露凶光，便指天发誓：“我韩遂如有做对不起吕布的事，愿被万箭穿心而死。”
陈宫出来圆场：“马腾一定是收到什么风声才溜的，现在我们不是争论的时侯，而是合力追击马腾，在他回西凉的途中将他截杀。”
吕布见陈宫向他连连使眼色，只好放弃干掉韩遂的念心，火速返回军中，尽起大军追赶马腾。
韩遂见吕布率部队退出了雍州，心中大喜，雍州完完全全到手了，于是他命令成公英率部出城追击。
成公英不解：“有吕布去就行了，咱们干嘛去凑热闹？”
韩遂说：“吕布兑现承诺，我也要为他出力才行，否则他回头打过来，我怎么坐得稳雍州？”
成公英说：“吕布的名声不太好，这次把到手的雍州让出来，一定有阴谋，将军最好别上他的当，别让他把咱们当枪使了，咱们跟马腾闹翻没有什么好处”
韩遂不以为然：“我跟马腾迟早要闹翻的，你不必多疑，你奉我命令去就是了。”
成公英无奈，只好率领三万人马，随吕布同去。
雍州离西凉本来就很近，加上马腾早有准备，趁着吕布和韩遂彻夜占据雍州之际，率领部队一路轻装撤离，很快便退回了金城。
金城，是西凉对中原的防御重地，城坚墙厚粮草足，加上四面天险，易守难攻。
吕布追至金城，心中暗叫不妙，马腾不止回到了金城，而且正在城头上布置防御呢。