中午的烈日越升越高，伴随烈日升起的是谷山脚下的原野上，王洵军队中的那一面面飘扬的军旗，泰宁军无数列不起战阵的士卒被曹州军压得不停的往后退，又或者是完全往两边败退退，泰宁军主帅朱瑾连续派出了几次都督战队，都没有能压得住麾下将士后退的步伐。
王彦章一直带军队将泰宁军的军阵杀得通透，曹州军现在完全将泰宁军的战阵杀得分成了三大快，往后败退的一大块，退往左翼朱瑾中军帅旗的一大块，还有右翼退往谷山的一大块。
朱瑾看着麾下将士溃散的阵型也是无可奈何，但是他也是久经沙场的宿将，怎么会甘心就此失败，他马上收拢溃退到右翼的数千士卒，背靠泗水开始列阵，他边让麾下的将领收拢士卒从新列阵，边指挥前面刚刚列好阵军队，直接杀往了王洵曹州军阵的左翼侧面。
“兄弟们背水一战，身后就是泗水，你们在往后退，咱们通通都会淹死者水中，曹州军没有多少人马，打败他们回沂州、密州后，本将每人赏赐你们粮食一石，布一匹！”朱瑾骑马带着一大队亲卫高呼收拢士卒出击曹州军，他身后的亲卫们也是跟着主将大声的喊叫着。
王彦章冲透敌阵后，骑在马上发现敌军的主将正在左面泗水边收拢士卒，对他军阵的左翼发动进攻，双方士卒已经开始在左翼接战了，看到这种情况他马上大声身边的传令兵命令道：“传令左翼第二都的秦延之都尉和右侍卫司的钱延迩都尉，让他们两人直接变左翼为前阵，秦延之都尉带麾下将士军进攻泰宁军，钱延迩都尉带右侍卫司人护住银枪军的两翼，命令我军右翼的伊延祥变右翼为后阵，防止退往谷山方向的敌军攻击我军！”
随着王彦章命令发出后，曹州军的左右两翼的将士开始不在追击退往后方的敌军，而是都停了下来，原本右翼的伊延祥部和左侍卫司的将士开始变为后阵组织防御方阵。
原本左翼的秦延之部和钱延迩部，开始停下变阵就地与北面在泗水河畔列阵的泰宁军展开战斗。
而王彦章则是开始收拢冲得凸出去的银枪卫第一都为中军，开始配合正在左翼与泰宁军接战的军队展开战斗。
在王彦章的军队停止了追击以后，刚才被击溃逃散的很多泰宁军士卒，看到没有人继续追击，纷纷回过神来，开始往泗水河畔的朱瑾帅旗方向汇集，泰宁军毕竟是人多，将士不论是战斗力和纪律性也是比天平军要好上一些，朱瑾收拢士卒列阵泗水河畔背水一战，竟然又慢慢的稳住了一些阵脚。
而溃退到谷山一侧的泰宁军，则是在副将尹处宾收拢下开始聚集，妄图配合泗水岸边的朱瑾，左右夹击中间的曹州军。
“命令杜晏球将军和氏叔琮将军，马上出林结阵，立即进攻谷山之侧的泰宁军！”
站在谷山上观战的王洵看到战场的局面大好，他怎么会允许溃散的泰宁军在重新聚集，马上命令谷山林中的杜晏球和氏叔琮快速聚集麾下骑兵，出击谷山一侧正在聚集列阵的泰宁军。
正在泗水河畔重新列阵的朱瑾，看到谷山之上的林子中出现了无数打着曹州军旗号的军马，险些吐血，又是这支纠缠了他大半个月，才在两天前被他击溃的骑兵，现在竟然是又出现了。
朱瑾此刻才知道，原来自己可以击溃曹州军完全是王洵的计策，曹州军主帅王洵目的就是要吸引他来援兖州，与他的泰宁军主力展开决战。
看着无数的军马冲出山林列阵，朱瑾的心气已经泄了一大半，在心里暗骂道：自己就不应该冒冒失失的来救援兖州，如今想带军再退回沂州和密州怕是难了！
泰宁军副将尹处宾，看着谷山脚下无数列阵的骑兵向他冲驰而下，他知道凭他刚刚收拢的两三千人根本抵挡不住这些骑兵，尹处宾顾不上麾下正在列阵的士卒，瞬间带亲卫奔往泗水城方向而去。
谷山下那些仓促聚集泰宁军，本来就士气低落，如果主将尹处宾不跑，那还有机会固阵自守，以为朱瑾多争取一些时间收拢士卒重新列阵，开始如今他们看到尹处宾一走，刚刚结起的军阵马上溃散。
曹州军的骑兵漫天遍野，从谷山脚下风驰电掣而来，四千余骑兵的冲击行进，激得那一带是尘土飞扬。
杜晏球和氏叔琮轻重骑兵配合着，转瞬的工夫就杀入泰宁军中，没了战阵士气的泰宁军，此刻除了逃跑或者是投降，别无选择。
两股曹州军汇合后，步骑并进，一起进攻泗水河畔背水迎敌近万的泰宁军。
背水一战之法，除了汉之韩信以外，众观史书之上又有几人成功过呢？
怕是几乎无人成功过，况且韩信背水一战成功，那是他还有一支骑兵偷袭敌军的军营，由这支骑兵换旗易帜后，敌军知道大营被攻破，又久攻韩信的军队不下，然后军心涣散，韩信才一举成功的。
朱瑾自然不是那个可以成功的人，他的军队在王洵曹州军的攻势下，先是两翼的军阵溃散，派出进攻曹州军左侧的前锋折断，朱瑾看到这种情况以后，知道再不能敌，他带着亲卫和身边的将校，先是冲到中军阵前，高喊起要与王洵曹州军决一死战的声音，以此来激励泰宁军中军和后阵的将士继续死战。
随后朱瑾则是虚晃一枪，完全丢下正在为他激战的泰宁军，带着亲卫和身边的这些将校抛下后军、中军，硬生生从王洵曹州军的军阵中杀出了一条血路，准备逃向十余里地外泗水城，杀出曹州军的军阵后，朱瑾他转望向左右前后，他带来的三万多泰宁军主力，就仅剩两三百骑兵。
谷山附近的泰宁军士卒，此刻溃散散得漫山遍野都是，他们看到朱瑾的旗号后，一路都是将士们跪地高呼‘朱大帅，慢行，不要扔下俺！’，‘节帅，带俺回泰宁’的声音。
一路上的溃兵，连同泗水河畔正在战斗的无数泰宁军士卒，他们哭喊着、高呼着，看着主帅带着骑兵匆匆抛弃他们后，绝尘而去。
王彦章在发现朱瑾丢下泰宁军逃走后，赶忙让身边的骑兵去追赶。
逃出生天的朱瑾，听到后边又有曹州军的骑兵追赶而来，没有理会一路上呼唤着他名号的溃兵，他只是回头看了一眼正在泗水河畔，被曹州军气势汹汹围攻的泰宁军，然后一脸庆幸带着剩余的人马逃往了泗水城……