以色列人继续前行，在约旦河东岸、耶利哥对面的摩押平原上安营。
摩押王西拨的儿子巴拉看到以色列人如何对待亚摩利人。因为以色列人数量众多，摩押人非常害怕，充满恐慌。他们向米甸的长老们说：“你们看，这群人把四周的一切都吞吃了，就像牛把田里的草吃光一样。”
那时在位的摩押王西拨的儿子巴拉，就派人到位于大河（即幼发拉底河）河畔的毗夺，到他本族之地，召擅长法术的比珥的儿子巴兰来。巴拉对巴兰传话说：“看哪，有一族人从埃及出来了，他们的人数多到覆盖了整个地面，就住在我对面。现在求你来，替我咒诅他们，因为他们太强大了，或许我能打败他们，把他们赶出这地。因为我知道，你祝福谁，谁就得福；你咒诅谁，谁就遭殃。”
摩押和米甸的长老们带着算命的酬金去了。他们找到巴兰，把巴拉的话告诉他。巴兰对他们说：“今晚你们在这里过夜，我会按照耶和华给我的答复回复你们。”于是摩押的官长就和巴兰住了一夜。
上帝夜里临到巴兰，问他：“和你在一起的这些人是谁？”巴兰回答上帝说：“是摩押王西拨的儿子巴拉派来的人，他传话给我说：‘看哪，有一族人从埃及出来了，人数众多，覆盖地面。现在你来替我咒诅他们吧，或许我能战胜他们，把他们赶走。’”上帝对巴兰说：“你不可以跟他们去。你也不可咒诅那些人，因为他们是蒙福的。”
第二天清早，巴兰起来对巴拉的官长们说：“回你们自己的地方去吧，因为耶和华不允许我跟你们去。”摩押的官长就回去见巴拉，说：“巴兰不肯和我们来。”
巴拉又派了比上次更多、地位更尊贵的官长们去。他们到了巴兰那里，对他说：“摩押王西拨的儿子巴拉这样说：‘请不要推辞不来见我。我会重重酬谢你，你无论说什么要求，我都照办。求你来替我咒诅那些人吧。’”巴兰回答巴拉的臣仆说：“就算巴拉把他王宫里的金银全都给我，我也无法违背我上帝耶和华的旨意，无论大事小事。现在请你们也在这里过夜，看看耶和华还要对我说什么。”
那天晚上，上帝临到巴兰，对他说：“既然这些人来请你了，你就跟他们去吧。但是，你必须只说我告诉你的话。”巴兰清早起来，备好驴，就随摩押的官长们去了。
但上帝因为巴兰去了就发怒。耶和华的使者站在路上阻拦他。当时巴兰正骑着他的驴，还有两个仆人跟着他。驴看见了手拿拔出的剑、站在路上的耶和华的使者，就离开正路，拐进了田里。巴兰就打驴子，叫它回到路上。
耶和华的使者又站在葡萄园之间的一条窄路上，两边都有墙。驴看见耶和华的使者，就紧贴墙壁，把巴兰的脚挤在墙上，巴兰就又打驴子。
耶和华的使者再往前走，站到一个很窄的地方，左右都没有地方可以绕开。驴看见耶和华的使者，干脆就卧在巴兰身子底下不走了。巴兰很生气，就用手杖打驴。
这时，耶和华使驴开口说话。驴对巴兰说：“我对你做了什么，你竟然打我三次？”巴兰对驴说：“因为你戏弄我。要是我手中有刀，现在就杀了你！”驴对巴兰说：“难道我不是你从小一直骑到今天的驴吗？我以前有过这样的行为吗？”巴兰说：“没有。”
这时耶和华打开了巴兰的眼睛，他就看见耶和华的使者站在路上，手里拿着拔出的剑。巴兰赶紧低头俯伏在地。耶和华的使者对他说：“你为什么要打你的驴三次？我出来阻拦你，是因为你选择的这条路，在我眼中是鲁莽的。驴看见我，就从我面前闪开了三次。幸好它闪开了，不然我早就把你杀了，但会饶了它的命。”
巴兰对耶和华的使者说：“我有罪了。我真的不知道你站在路上阻拦我。现在如果你不喜悦我去，我就回头。”耶和华的使者对巴兰说：“跟这些人去吧。但你必须只说我要对你说的话。”于是巴兰跟随巴拉的官长们继续前行。
巴拉听说巴兰来了，就出来到摩押边境、亚嫩河边的摩押城去迎接他。巴拉对巴兰说：“我不是急迫地派人去请你吗？你为什么不到我这里来？难道我真的不能给你丰厚的酬谢吗？”
巴兰回答巴拉说：“你看，我已经到你这里来了。但是我不能想说什么就说什么。我只能说上帝放在我口里的话。”然后巴兰和巴拉一同前往基列胡琐。
巴拉献上牛羊作祭物，把一部分给了巴兰和他同行的官长们。
第二天清早，巴拉带着巴兰上了巴力巴末的高地，从那里可以望见以色列人的边缘营地。