敌军骑兵一万五六千人，在对面虎视眈眈。老刘不敢后撤，老刘一旦后撤敌军就会一万多人乘机掩杀，那会把老刘几千人马迅速歼灭。老刘的几千人马战斗力强悍，也让敌军有些畏惧。敌军也不敢后撤。他们也怕强悍的老刘大军乘机追杀，会给他们造成毁灭性打击。
谁先后撤谁吃亏，已成定局。双方对峙开始了。
郭嘉从后面甘宁那里回来向老刘报告说：“主公，我已经把战利品全都运到后面去了。甘宁带着两千步兵带着吃的，已经在后面扎下了营寨。我们已经有了依托和后勤保障。”
老刘点头叫声好，说：“敌军不撤，我们也不能撤。现在是谁撤谁就会吃大亏，甚至有被消灭的危险。敌军现在还有不到一万四千人。我们六千人。兵力对比，敌军占据绝对优势。你现在想办法让我们的将士都吃点东西。我在想再向敌军发起一次攻击。蚕食他们的有生力量！”
郭嘉点头献计说：“如果攻击他们，最好出一支奇兵到敌军两翼先发起攻击。敌军后面一乱，我们再给他迎头一击。这样取得的效果会更好。如果迎面硬拼，会引起双方激烈厮杀，不论谁胜都会是伤亡极大导致惨胜。惨胜如败，极不可取。”
张飞在一边听明白了，对军师的计策很赞同。张飞说：“这样吧，我跟不俊各带一队人马，绕弯过去，偷袭他们，给他制造混乱。主公帅大队人马等待机会。如果他们后队乱了，就是我们得手了。主公立刻发起迎头攻击。你看这怎么样？我们两支人马如果得手，肯定杀的他们后队大乱。”
老刘点头说：“你们各带一队人马去偷袭可以。可是我们都还没吃东西。万一遭遇不顺引起激烈厮杀，你们哪来的气力？吃了东西有了精神再行动。”
郭嘉也劝张飞说：“别着急，吃不饱肚子，越战气力越小，那就是冒险。等待甘宁把吃的送过来。吃了东西再行动。要做最坏打算，准备演变成一场决战。”
不多时，甘宁把食物送过来了。每人三个鸡蛋和半斤熟肉。将士们不敢一起放松警惕都吃东西。只能后面部队先吃，然后前面部队再吃，部队保持高度警惕，防止敌军突然杀过来。
敌军这时，也做的同样打算，都吃的随身带的炒米，喝了几口水。敌军也打算出奇兵，从两翼攻击老刘背后先制造混乱。
敌军后队，也已经摆好了阵势，配备了很多弓箭手，防止老刘突然发起攻击。
张飞和文丑吃饱喝得，各带本部一千人马悄悄绕弯出发了。
老刘见敌军队前已经调集了很多弓箭手，在严阵以待。老刘也把自己的亲卫队员和连弩兵，也调到了队前。只等张飞文丑那里的消息。
张飞才走出约有二三里，正和敌军前来偷袭的部队走个对面。夹路相逢勇者胜。张飞历来勇猛，眼睛一瞪首先冲上前，发起了进攻。
敌将也很英勇，截住张飞就杀。张飞和敌将打了几个回合，不分胜败。能敌住张飞，不难知道敌将也是能征善战的将军。敌将与张飞，正是棋逢对手将遇良才。
张飞吃饱喝得杀到行头，嗷的一声喊叫，抡起大枪一阵乱打，敌将顶不住了，被张飞打落马下两员敌将。敌军那些副将，又一起来战张飞。张飞急了，抡动蛇矛枪，又是一通乱打，张飞太猛了，敌将纷纷后退了。
张飞乘势掩杀过去，把那些敌军杀得四散奔逃。张飞带领大军随后紧追不舍，一直杀到敌军大队人马队前。这时，敌军将官已经知道他们的偷袭部队败回来了，过来几员大将来战张飞。敌军人多将官多。张飞大军一时间被挡在了敌军阵前。
文丑和张飞的遭遇几乎相同，文丑也遇到一支准备前来偷袭的敌军。文丑与敌将打几个回合不分胜败。文丑见敌将人多，也只好抡动大枪向前一路乱打乱杀，突出一个勇猛气势。文丑打杀几名敌将，又被一伙敌将挡住了去路。文丑大怒和敌军兵对兵将对将展开了一场激烈的厮杀。
老刘接到传令兵报告，说张飞文丑都遇到了敌军顽强抵抗。老刘大怒，命令连弩兵：“迅速发起攻击！”老刘很怕张飞、文丑两路人马吃亏，意在吸引敌军兵力减轻他们的压力。
一百多连弩兵，端起连弩立刻上前，箭如飞蝗射向敌阵。敌阵也是箭如雨下回击过来了。老刘的连弩兵射速高，占了优势，一边攻击一边前进。敌军顶不住连弩攻击，开始连连后撤。老刘大军向前推进了足有百米。这时间射伤敌军已经不计其数。
赵云又带领一队骑兵紧贴树林杀了过去。到近前赵云大枪一抖呐喊一声“杀呀——”首先杀入了地阵。敌军前队乱了。老刘又抡起禹王槊和蔡瑁、乌云带领三路大军一起杀了过去。敌军被杀的顶不住节节败退。
敌军阵势一乱，张飞、文丑两路大军迅速突入了地阵，杀得敌军后队一阵大乱。老刘和赵云在前，直杀得敌军败退也有三五里远。老刘与张飞、文丑队伍汇合了。
老刘看见张飞、文丑，放心高兴，又六路大军一起向前推进。又把敌军击退也有五里。这一次进攻，至少又歼灭敌军两千人马。老刘这才下令收兵，打扫战场。又缴获敌军两千多匹马，枪刀弓箭也有两车。老刘带着胜利品退回到甘宁扎好的大营。
这一通杀，老刘、张飞、文丑、赵云、蔡瑁、乌云，全都累了。各个汗流满面。多亏事先都吃饱了肚子。
郭嘉把缴获物资交给甘宁分批运走，又算计下一仗如何打法。
老刘说：“现在我们已经和敌军相离有十五里远了。这段距离，我们要控制。这是我们打下来的范围。不能让敌军反扑过来占据这里。这每前进一步都不容易呀！”
郭嘉说：“那就埋伏下兵力，等待敌军前来进攻。现在敌军人数跟我们比还占绝对优势，相当于我们人数的两倍多。他们不可能不组织反攻。他们反攻队伍过来，我们把他们截住一段一段以歼灭。”
老刘又把张飞和文丑两路大军埋伏在了道路两边的山坡上树林里。老刘又迅速做好了迎击敌军正面进攻的准备。
老刘也就刚刚布置好，敌军前队就气势汹汹过来了，又来夺占刚刚失去的阵地。
张飞看他们进了自己包围圈，暗暗高兴，估计钻进来有一千人马了，张飞突然呐喊一声，“杀呀——”从山坡上树林里杀了过来。敌军截住张飞也是早有思想准备，不慌不忙进行顽强抵抗。两军实力相当，兵对兵将对将正在厮杀的难解难分。
文丑大军又从侧面杀过来了。敌军还是不慌，后面队伍不断跟进，敌军越来越多。赵云和老刘又带领大军迎面杀过来了。
这一场厮杀，老刘大军人数又占了局部优势，又把敌军消灭有两千人马。敌军没占便宜，败退回去了。
郭嘉赶紧让甘宁步兵打扫战场，收拢敌军丢下的马匹。
老刘和军师坐在路边又开始算计敌军。
这时，敌军内部出现了矛盾。统帅师官受，尝到过老刘大军的厉害，不主张发动这次进攻。敌将华雄极力主张发动这次进攻，他并且说师官受胆小被荆州兵打怕了。师官受先前折了五千人马，自身有错在先，有些理屈词穷，也不能反驳，干受窝囊气。
华雄败回去，师官受说：“怎么样啊？尝到了荆州兵的厉害了吧？我们要想前进不那么容易。我分兵偷袭都不成，你还妄想前进！”
军师杨笑说：“谁也别说了。主意是我出的，败了我有份。但是，我们这些人马，就被他们堵在这里不能前进了吗？我们没有粮草补给，只能靠自身带的吃的到汉水边上，等待刘黑虎和张小角派兵接应供给粮草。如果我们被堵在这里，没吃没喝饿死吗？”
华雄说：“对呀！所以进攻是对的。我们必须一路斩将夺旗，斩关落锁，杀到襄阳城下才行。这次败了，不等于下次还败！进攻就是对的！”
师官受也是不能反驳，军师和华雄说的也都是事实。
华雄又说：“一次进攻失败，不等于下次也失败。只要又一次能闯过去，就会杀的他们片甲不留。我们现在还有大军一万多，依然占尽优势。他们能有多少人马？不过几千人吧？继续进攻。如果停在这里，我们是死路一条。几千人马就能挡住我们的去路，我们还谈什么打下襄阳去拿下南阳，进军洛阳啊？”
军师杨笑说：“敌军将官没有我们多。我们集中将官在前开路。我就不信打不通这条道路，消灭不了这些荆州兵！”
杨笑很有理论，又说：“荆州兵人数少，跟我们对峙，实际就是找死。我们利用人多优势，正好杀过去跟他们决战。消灭他们，今后哪还有大的战事？势如破竹，望风归顺。襄阳还用得着打吗？”