第二天，呴犁湖与狐鹿姑各率一军合围李陵，却围而不打迷惑李陵，李陵查看地图知道身后便是鞮汗山，过了鞮汗山不远便到了居延塞，如今匈奴害怕埋伏不敢追赶，只要快速行军通过此山便全身而退。
于是率军朝鞮汗山全速前进，此山是一个峡谷，汉军快速来到此处，李陵催促赶快通过，可是全军行至谷中时，却见两边伏兵尽起，呴犁湖与狐鹿姑各在一边，狐鹿姑叫嚣道：“李陵，等你很久了，田广明、韩延年、陈步乐赶紧投降吧，饶你不死！”
李陵见狐鹿姑对汉军如数家珍，知道军中肯定是出了叛徒，又惊又怒，查看军士，发现唯独少了管敢，便明白了一切。
李陵指着狐鹿姑大骂道：“李陵绝对不愧对汉朝皇帝，你那一金瓜锤我记着呢！”说完命全军千弩齐发，呴犁湖大怒，命人朝谷内齐射。
李陵边战边退，杀出峡谷，可是鞮汗山地形奇特，一个峡谷出，又进入第二个峡谷，汉军发现出峡谷的退路已被不惧怕埋伏的匈奴急行军绕后截断。
“此地真是死地，莫非天要亡我李家？”
李陵望着周遭山谷，箭矢如雨，
“不，就算是死也要杀退匈奴！”
李陵计算着剩余弩箭，还有五十万支箭，如果精准射击，定然能将匈奴拖死在此，到底是谁的死地还不一定呢！
可是这一次，狐鹿姑是铁了心要吃掉汉军，无论匈奴死伤多少，都坚决不退，到了最后，汉匈两军都没了箭矢，狐鹿姑便命人取来山石往谷内投石，汉军伤亡无数，所剩无几。
就这样激战了一天，眼见天色渐暗，两军罢兵。
黄昏后李陵卸下甲胄换上便衣独步出营，许久才回来，面对众将长叹道：“箭矢已无，我军恐怕要兵败，必死无疑了，如果再给我几十支箭，定能突围而出，只可惜现在只能等到天亮坐以待擒！”
手下军士劝说道：“将军不必如此哀伤，经此一战，将军威名一定响彻汉匈两国，如今只是天命不顺遂，以后如果得到机会归国，定能大放异彩！想当初赵破奴被匈奴捉去后也未被处死，逃回国后皇上也没追究，何况是以少战多的将军你呢？此战必定青史留名了！”
李陵望着这些跟随自己出生入死的军士叹道：“不必多言，我李陵如果不死战报国算不得壮士，待到深夜我们便四面突围，这样的话可能还有人能突围归国继续报效天子！”
随即命陈步乐斩断旌旗，不用旗语交流就不会被匈奴掌握动向，军中财物也深埋地下，就算战败也绝不留给匈奴。
凄清的夜里，下弦月高悬天际，李陵与田广明、韩延年、陈步乐各率一残部四面突围，李陵与韩延年刚冲出敌阵不久便被数千匈奴骑兵追杀。
秋意萧瑟，凉意透骨，豁出命去的汉军与匈奴死战，可惜一无箭矢，二无接应，强弩都尉路博德与因杅将军公孙敖此时不知在何处，李陵与韩延年率汉军用短刀、车辐为武器与匈奴骑兵激烈搏杀，眼见居延塞就在不远处，可是却寸步难进。
狐鹿姑与且鞮侯各率数千骑追赶，由于天黑看不清，且鞮侯追杀李陵，狐鹿姑追杀韩延年，其余两名匈奴将领追杀田广明与陈步乐。
经过激烈搏杀，李陵部全部被杀，且鞮侯借着微弱的月光见最后负隅顽抗的是李陵，便令几十个匈奴勇士一拥而上将李陵绑缚活捉，未伤及性命。
可是狐鹿姑则不然，这一战李陵军几千人杀了万余匈奴，故而怀恨在心，势必要歼灭汉军，于是追上汉军后将韩延年部团团围住，下令全歼。
面对重重围困韩延年拼死抵抗，最后被狐鹿姑绕至背后趁其不备用金瓜锤打死。
田广明率军从另外一个方向突围，遭遇匈奴围追堵截，边走边战，汉军与匈奴陷入激战。
田广明见汉军寡不敌众，心生一计，趁乱将一匈奴拽下马来，随即翻身上马，那匈奴刚想呼喊，田广明一剑将其刺死，转而朝峡谷奔去。
最危险的地方便是最安全的地方，其余匈奴在黑夜中分不清敌我，只要是骑马的便以为是匈奴，见田广明朝大本营奔去，也未多想，以为是个传令兵！
陈步乐率四百人突围，由于最后才出山谷，主力都被其余三部吸引，且陈步乐命四百人作鸟兽散，不要集中在一个方向，因而这支残部反而目标较小，死伤较小，最后逃回汉境！
此战极为惨烈，李陵提五千重甲重创匈奴，虽然最后兵败被俘，却也不失为一位可歌可泣的英雄人物，后人有诗赞颂云：“长驱鞮汗北，直指夫人城 ；絶漠三秋暮，穷阴万里生。”
李陵被俘后，狐鹿姑多次主张将李陵处死，且鞮侯见李陵是个勇士，爱惜其才，便命人前去招降。
面对招降，李陵内心从来没有动摇和纠结过，那就是宁死不降，可是面对在一边四处奔走，处心积虑挑唆的狐鹿姑，李陵更加坚定了活下去的信念，“你不是很想让我死吗，你越是想让我死，越说明了我的存在是对匈奴有威胁的，对汉朝是有价值的，那我就更不能死！”
这时候李陵又想起了那名士兵的话，“不如假装投降，先活下来，日后再找机会逃回国！”
于是当匈奴再三劝降快失去耐心时，李陵假装答应，但前提是要手刃管敢，这令且鞮侯大喜过望，不仅释放了匈奴，还按匈奴的方式安排了一场决斗!之所以这么安排，一来是想通过汉人内斗来亲眼看看李陵的实力，二来是匈奴虽喜欢利用内奸，可是从骨子里最恨叛徒内奸，所以刚好借刀杀人！
“看来你没想到我会站在这里?”
衰草枯黄，风声掠耳，李陵双腿开立，手提汉剑笔挺地站在草地上，对面是手持匈奴弯刀，眼神不阴不阳的管敢；
“你以为你是谁？你不是也一样投降了匈奴，匈奴就是比你好，至少他们女人管够！”
管敢放肆地狂笑着；
“没想到我的军中竟然出了你这样的人，韩延年惨死，田广明下落不明，都是你造成的，今日我要你偿命！”
“这些人平日里根本不把我放在眼里，死有余辜！”
李陵已经愤怒异常，手提汉剑朝管敢冲去，管敢受狐鹿姑指使，刚好趁此机会杀掉李陵，于是丝毫不惧，提着弯刀杀来。
二人刀光剑影，你来我往，管敢虽是叛徒，可是武功不低，这也是李陵没有临阵斩将的原因，本想让他多杀敌，没想到却成了敌手。