塔兰托城的守城将领名叫巴斯提亚斯，是一个传统的希腊贵族，祖上世代都是贵族出身，曾经在雅典和科林斯等多个希腊城邦担任过要职，大概在其曾祖父的时候从希腊半岛举家迁移到塔兰托，并在塔兰托城定居下来。
现在身为守城将领的巴斯提亚斯身负保卫塔兰托城的重任，因为他的家人全部都在塔兰托城，如果他守护不利，城破之时罗马人不知道会不会对他家族打土豪，就算是塔兰托国王和那群贵族也不会放过他一家。所以他为了自己的家族和亲人，必须拼死一搏。镜头又转到巴斯提亚斯，目前他没有时间去思考如何让自己的家人逃离这个祸乱的旋涡，只期待手下能够尽快找到一个距离适宜的制高点。很快手下便将符合要求的地方报告给了巴斯提亚斯，巴斯提亚斯飞快地思考着这些备选地点，最后选择了离城墙较近的几个建筑，然后将命令下达到远程攻击部队，尤其是克里特弓箭手，让他们快速到达指定地点进行远程火力覆盖。
就在罗马士兵快要击溃城墙上的塔兰托士兵时，城中的远程攻击部队终于到达了目标地点，然后在各自指挥官的一声令下，向着四面城墙上的罗马军队发起了集火攻击。罗马士兵此时都竖着盾牌面对前方的敌人，谁都没有注意到自己的侧翼已经完全暴露在一群虎视眈眈的远程兵种的视线中。
随着一阵突如其来的远程打击落入人群，其中夹杂着弓箭和石块，不少罗马人都受伤倒地，有的被击中要害后造成重伤甚至死亡，罗马进攻的阵型顿时为之一滞，前方进攻的罗马士兵也感受到后方的异样，心理不免有些动摇。此时对战的塔兰托士兵抓住机会利用罗马士兵腾出的空间和战机，挥舞着刀枪疯狂地发起反击，不少分心的罗马士兵被砍死砍伤，有的则惨叫着跌落到城墙之下。
远程打击还在持续不断地攻击着，不少罗马人已经注意到敌人攻击的方向，意识到敌人已经将自己包围。不少人纷纷将手中的盾牌举到身侧，抵御来自身侧不远处建筑上射来的箭矢和石块，由于远征部队不想误伤自己人，所以他们只打击罗马中后段的罗马士兵，前方的罗马士兵由于和守军混战在一起反而没有遭到远程攻击，这给了罗马士兵一些喘息的机会，前方罗马士兵还能利用盾牌和阵型继续抵御守军的反击。
城下罗马的执政官见状，为了减少伤亡，同时也要调整战术和计划，只能无奈下令鸣金收兵。城墙上的罗马士兵收到撤军命令后便且战且退，首先守护自己的伤员从上攻城塔上安全转移，然后再是没有受伤的士兵，最后才是在前方和敌人厮杀的士兵。全程罗马人都没有因为遭到突然袭击而产生混乱，不少罗马士兵为了掩护战友安然撤退，宁愿选择和敌人力战而亡，甚至同归于尽。
罗马军队终于如潮水般退了回去，此时巴斯提亚斯终于松了一口气，城池守住了，但是想到刚刚罗马军团临危不乱，有序撤退的场景，第一次对眼前的敌人产生了恐惧和敬畏。如果罗马士兵都是如此英勇，罗马军团纪律如此严明，那么城破只是时间问题，他相信这样的办法只能用一次，因为罗马指挥官不是蠢人，下一次一定会用新的战术，自己这点伎俩根本不够对方看的。那么下一次自己该如何对付罗马军队呢？
罗马执政官德西乌斯和提图乌斯回营后分别安置了各自麾下的伤员，一统计此次罗马军团攻城伤亡了近三千人，估计敌人的伤亡也不会比这个少。两位执政官都十分惋惜只差一点就能占领城墙，但是最终还是发生了意外，遭到敌人的绝死反扑，最终功亏一篑。于是他们连夜就和麾下的将领聚在一起商讨接下去的攻城良策。
会议上执政官德西乌斯提到了塔兰托城的守城弩，这些杀伤力极大的武器曾一度给罗马的攻城部队造成了巨大的伤亡，要不是士兵足够勇敢，想必还没有攻到城墙下就已经崩溃了。所以下一次攻城一定要注意他们的守城弩，最好在冲锋的时候将这些杀器全部破坏。但军官们说根据士兵反映这些利器没有出现在城头，想必守军在近战前已经转移了这些战争机器，所以才没被发现，否则罗马士兵怎么也要破坏一些。
提图乌斯则提到敌人从城墙旁边的建筑上远程打击罗马士兵的事情。这种发生在战况最胶灼甚至己方都快胜利的时候的突然袭击，确实是一种头疼的战术，这让己方登上城墙的士兵突然要面临被两面夹击的困境，所以下一次一定不能让敌人再爬上周围的建筑对己方士兵实施打击。麾下将领说根据士兵反映攻击他们多是弓箭和石块，说明建筑物距离城墙不是很远，因为这些武器的射程也就一两百步，就算可怕的克里特弓箭手也就三百不到的射程。但由于战斗激烈，周围的建筑林立且密集，士兵们没有发现准确的位置，只能报告大概的距离和方位，所以罗马工程部队下一次必须优先轰炸这些距离城墙较近的建筑物。
其他人也陆续发言，将各自麾下士兵和百夫长反映的事情进行了讨论和总结。其中包括攻城阵型太密集，战前远程火力效果不大，部队进攻需要有主攻方向并寻找奇袭的机会等等。总之罗马人这种善于总结和学习的优点为他们长期以来的作战和今后的战斗提供了胜利的保障。
第二天一早罗马士兵休息了一整夜后，便精神饱满的出现在塔兰托城墙前。而守军则在经历了一天的苦战和一夜的心惊胆战后，带着些许倦意和疲惫继续站上城墙准备新一天的血战。好在有坚固的城墙作为依托和防护，否则他们可不敢保证有勇气和罗马人战斗并且获胜。罗马人的英勇在昨天的血战中给他们留下了深刻的印象，他们不少同胞都死在了昨天的战斗中。今天不知道罗马人会如何进攻，也不知道今天自己是否能活到太阳落山……