刘备向诸葛亮询问如何抵御曹操的军队。诸葛亮回答说：“新野这个小县城不能久居。最近听说刘表病重，我们可以借此机会，夺取荆州作为安身之地，这样可以更好地抵御曹操。”刘备说：“你说得很有道理，但我受过刘表的恩情，怎能忍心图谋他的领地呢？”诸葛亮说：“现在如果不行动，将来后悔就来不及了。”刘备坚决地说：“我宁愿死，也不愿做不义之事。”诸葛亮见状，只好说：“那我们再商量一下。”
夏侯惇兵败回到许昌，自己捆绑着去见曹操，请求处死。曹操却释放了他。夏侯惇说：“我中了诸葛亮的诡计，被他用火攻打败。”曹操说：“你自幼用兵，难道不知道在狭窄的地方要防火攻吗？”夏侯惇回答：“李典、于禁曾经提醒过我，但我后悔没有听从。”曹操于是奖赏了李典和于禁。夏侯惇又说：“刘备如此猖獗，真是心腹之患，不可不尽快除去。”曹操说：“我所担心的，就是刘备和孙权，其他的人都不足为虑。现在应该趁此机会扫平江南。”于是下令出动大军五十万，分为五队，每队各领兵十万，自己亲自率领其中一队。又任命许褚为折冲将军，领兵三千作为先锋，定于建安十三年秋七月丙午日出师。
太中大夫孔融劝谏曹操说：“刘备、刘表都是汉室宗亲，不可轻易讨伐；孙权占据六郡，且有长江天险，也不易攻取。现在丞相发动这场不义的战争，恐怕会失去天下的期望。”曹操大怒，说：“刘备、刘表、孙权都是违抗命令的臣子，怎能不讨伐！”于是叱退孔融，下令：“如有再敢进谏者，一律斩首。”孔融出府后，仰天长叹：“以至不仁伐至仁，怎能不败呢？”
这时，御史大夫郗虑家的客人听到了孔融的话，报告给郗虑。郗虑经常被孔融侮慢，心中正恨他，于是将这话报告给曹操，并说：“孔融平日常常侮辱丞相，又与祢衡交好。祢衡称赞孔融为‘仲尼不死’，孔融称赞祢衡为‘颜回复生’。先前祢衡侮辱丞相，就是孔融指使的。”曹操大怒，于是命令廷尉捉拿孔融。孔融的两个儿子年纪还小，当时正在家中对坐下棋。左右的人急忙报告说：“你们的父亲被廷尉捉去了，将要被斩首！二公子为什么不赶快躲避？”两个儿子说：“鸟巢都被打破了，哪里还有完好的卵呢？”话还没说完，廷尉的人又到了，把孔融全家以及两个儿子都抓起来，全部斩首，并在市上示众。京兆人脂习伏在孔融的尸体上痛哭，曹操听到后大怒，想要杀他。荀彧说：“我听说脂习常常劝谏孔融说：‘你过于刚直，这是取祸之道。’现在孔融死了他来哭，这是义人啊，不可杀。”曹操于是作罢。脂习收敛了孔融父子的尸体，全部安葬了。后人有诗赞孔融说：“孔融居北海，豪气贯长虹。坐上客长满，樽中酒不空。文章惊世俗，谈笑侮王公。史笔褒忠直，存官纪‘太中’。”
曹操杀了孔融后，传令五队军马依次出发，只留下荀彧等人守卫许昌。
荆州的刘表病得很重，他派人去请刘备过来，想要托付给他一些事情。刘备带着关羽和张飞赶到荆州去见刘表。刘表对他们说：“我病得很重，可能马上就要死了，所以我决定把荆州托付给你。我的儿子没有能力，恐怕不能继承我的基业。我死后，你就自己当荆州的主人吧。”刘备哭着拜谢说：“我一定会尽全力辅佐你的儿子，怎么敢有其他想法呢？”
就在这时，有人报告说曹操亲自率领大军来了。刘备急忙辞别刘表，连夜赶回新野。刘表在病中听到这个消息，非常吃惊，他打算写遗嘱让刘备辅佐他的长子刘琦当荆州的主人。但是，蔡夫人听到这个消息后非常生气，她关上门，让蔡瑁和张允守住外门。
这时，刘琦在江夏知道父亲病重，就赶到荆州来探望。当他到达外门时，蔡瑁拦住他说：“你奉命镇守江夏，责任重大。现在擅离职守，如果东吴的军队来了怎么办？如果你进去见主公，他一定会生气，病情会加重，这样就是不孝了。你应该快点回去。”刘琦站在门口大哭了一场，然后骑马回江夏去了。
刘表的病情越来越严重，他盼望着刘琦能来，但直到八月戊申日，他大叫了几声就死了。有人写了首诗来感叹刘表的一生。
刘表死后，蔡夫人和蔡瑁、张允商量，假造了一份遗嘱，让次子刘琮成为荆州的主人，然后他们开始举办葬礼。这时刘琮只有十四岁，但他很聪明。他对大家说：“我父亲去世了，我哥哥在江夏，还有叔父刘备在新野。你们让我当主人，如果我哥哥和叔父兴兵问罪，我们怎么解释？”官员们还没回答，幕官李珪就说：“公子你说得对。现在应该立刻给江夏发信，请大公子当荆州的主人，并让刘备一起管理事务。这样北边可以抵抗曹操，南边可以抵御孙权。这是最好的策略。”蔡瑁骂道：“你是什么人，敢乱说话来违背主公的遗命！”李珪大骂道：“你们内外勾结，假造遗命，废长立幼，眼看着荆襄九郡要落到蔡家的手里！如果先主有灵，一定会杀了你们！”蔡瑁大怒，下令左右把他推出去杀了。李珪到死都在大骂。于是蔡瑁立刘琮为主人。蔡家的亲戚分别统领荆州的军队，邓义和刘先守荆州，蔡夫人和刘琮去襄阳驻扎，以防刘琦和刘备。他们把刘表的棺材葬在襄阳城东汉阳的原野上，却没有告诉刘琦和刘备。
刘琮刚到襄阳，还没来得及休息，就有人来报说曹操率领大军直奔襄阳而来。刘琮大惊，于是请蒯越、蔡瑁等人商议。东曹掾傅巽建议说：“不仅仅曹操的大军来令人担忧。现在大公子刘琦在江夏，刘备在新野，我们都没有去报丧，如果他们兴兵问罪，荆襄就危险了。我有一个计策，可以让荆襄的百姓安如泰山，又可以保全主公的名爵。”刘琮问：“计策是什么？”傅巽说：“不如把荆襄九郡献给曹操，曹操一定会好好对待主公的。”刘琮生气地说：“这是什么话！我继承先君的基业，位子还没坐稳，怎么能轻易就放弃给别人呢？”蒯越说：“傅公悌说得对。顺逆有大体，强弱有定势。现在曹操南征北讨，以朝廷的名义行事，主公抗拒他，名义上就不对。而且主公刚继位，外患未平，内忧将起。荆襄的百姓一听说曹兵来了，还没打仗就吓得胆寒，怎么能与他们对抗呢？”刘琮说：“你们说得有道理，但把先君的基业一下子给别人，我怕会被天下人笑话。”
大家还在议论着，突然有一个人大步走进来，大声说：“傅公悌、蒯异度的建议很好，为什么不采纳呢？”大家一看，这个人是山阳高平人，姓王，名叫粲，字仲宣。王粲身材瘦小，看上去有些弱不禁风。他年轻时曾去拜访中郎蔡邕，当时蔡邕家中宾客满堂，听说王粲来了，竟然亲自倒着鞋去迎接他。客人们都很惊讶，问道：“蔡中郎为何独独敬重这个年轻人呢？”蔡邕说：“这个年轻人有非凡的才华，我比不上他。”王粲确实博学多才，记忆力超群，别人都比不上他。他看过一次道旁的碑文，就能一字不差地背诵出来；看过别人下棋，即使棋局被打乱，他也能重新摆出来，一个棋子都不差。他还擅长算术，文章写得也非常出色。虽然十七岁时曾被征召为黄门侍郎，但他没有去就职。后来为了躲避战乱，他来到荆襄地区，刘表把他当作上宾。
这时，王粲对刘琮说：“将军自己觉得和曹操相比如何？”刘琮说：“我不如他。”王粲说：“曹操兵强将勇，足智多谋。他曾在下邳擒获吕布，在官渡打败袁绍，在陇右驱逐刘备，在白狼山击破乌桓，消灭的敌人不计其数。现在他率领大军南下荆襄，我们很难抵挡。傅、蒯两位先生的建议，是长远之计。将军不可迟疑，以免将来后悔。”刘琮说：“先生的建议很对，但我还得禀告母亲。”这时，蔡夫人从屏风后面走出来，对刘琮说：“既然仲宣、公悌、异度三人的看法一致，就不必再告诉我了。”于是刘琮下定决心，写了降书，派宋忠偷偷送给曹操。宋忠领命而去，到了宛城，把降书交给曹操。曹操非常高兴，重赏了宋忠，叫他回去告诉刘琮出城迎接，并让他永远做荆州的主人。
宋忠告别了曹操，回荆襄去。当他准备渡江时，突然看到一队人马过来，原来是关羽。宋忠想躲已经来不及了，被关羽叫住，详细询问荆州的情况。宋忠开始还想隐瞒，但被关羽盘问得没办法，只好把前后的事情一一告诉关羽。关羽大吃一惊，立刻捉住宋忠，带他到新野去见刘备，把事情一五一十地告诉刘备。刘备听了大哭起来。张飞说：“事情已经这样了，我们不如先杀了宋忠，然后起兵渡江，夺了襄阳，杀了蔡氏和刘琮，再和曹操交战。”刘备说：“你先别说话，我自己会考虑的。”于是他对宋忠说：“你知道大家的事情，为什么不早点来告诉我？现在虽然杀了你，也没用了，你快走吧。”宋忠拜谢后，抱头鼠窜而去。
刘备正在忧愁苦闷的时候，忽然有人来报，说公子刘琦派伊籍来了。刘备想起伊籍以前救过他的命，就亲自下台阶迎接他，再三向他道谢。伊籍说：“大公子在江夏，听说荆州已经失守，蔡夫人和蔡瑁等人商议不报丧，就立刘琮为主。公子派人到襄阳去打听，回来说是真的。恐怕使君不知道，特地派我来送哀书报告，并请求使君率领全部精兵，同去襄阳问罪。”刘备看完信后，对伊籍说：“机伯只知道刘琮擅自称王，还不知道刘琮已经把荆襄九郡献给曹操了！”伊籍大吃一惊，问：“使君从哪里知道的？”刘备就把捉到宋忠的事情告诉了他。伊籍说：“如果真是这样，使君不如以吊丧为名，前往襄阳，引诱刘琮出来迎接，就趁机捉住他，杀掉他的党羽，那么荆州就属于使君了。”诸葛亮说：“机伯的建议是对的，主公可以采纳。”刘备流着泪说：“我兄长临终时把孤儿托付给我，现在如果我抓住他的儿子而夺取他的地盘，将来死了在九泉之下，有什么面目去见我的兄长呢？”诸葛亮说：“如果不这样做，现在曹兵已经到了宛城，我们怎么抵挡呢？”刘备说：“不如到樊城去躲避他们。”
正在商议的时候，探马飞报说曹兵已经到了博望。刘备慌忙叫伊籍回江夏整顿兵马，一面和诸葛亮商议抵抗曹军的计策。诸葛亮说：“主公请放心。上次我们用火攻烧了夏侯惇的大半人马，这次曹军又来，我们一定要让他们中这条计。我们在新野住不下去了，不如早点到樊城去。”于是他派人四处张贴告示，告诉居民：“无论老幼男女，愿意跟随的，今天就跟我一起到樊城暂时躲避，不要自己耽误了自己。”又派孙乾到河边去调拨船只，救济百姓；派糜竺护送各官员的家眷到樊城。一面召集各位将领听令，先命令关羽：“你带一千军到白河上游埋伏，每人带布袋，多装沙土，堵住白河的水。到了明天三更以后，只听下游有人喊马叫，就赶快拿起布袋，放水淹他们，然后顺水杀下来接应。”
诸葛亮又叫来张飞，吩咐他说：“你带领一千名士兵去博陵渡口埋伏。那里水流缓慢，曹军如果被水淹，肯定会从那里逃难，你可以趁机杀出来接应我们。”接着又叫来赵云：“你带领三千士兵，分成四队，你亲自带领一队在东门外埋伏，另外三队分别埋伏在西、南、北三门。先在城内的民房屋顶上，多藏些硫磺、焰硝等引火之物。曹军进城后，肯定会找民房休息。明天黄昏后，一定有大风，只要看到风起，就命令西、南、北三门的伏军把火箭射入城中。等城里火势大起来，你们就在城外大声呐喊助威，只留东门让他们逃跑。你就在东门外从后面攻击他们。天亮后，你和关羽、张飞会合，然后收兵回樊城。”
诸葛亮又命令糜芳、刘封二人：“你们带二千士兵，一半打红旗，一半打青旗，去新野城外三十里的鹊尾坡前驻扎。一旦看到曹军到来，红旗军走在左边，青旗军走在右边，他们肯定会心生疑虑不敢追击。你们二人就去分别埋伏好。只要看到城中火起，就可以追杀败军，然后再去白河上游接应。”
诸葛亮安排好一切后，就和刘备一起登高了望，只等胜利的消息。
此时，曹仁、曹洪带领十万大军作为前锋，前面已经有许褚带领三千铁甲军开路，他们浩浩荡荡地杀向新野。当天中午时分，他们来到鹊尾坡，看到坡前有一队人马，打着青、红旗号。许褚催军向前，刘封、糜芳分成四队，青、红旗各分左右。许褚勒住马，命令军队暂时停下：“前面一定有埋伏。我们就在这里停下。”许褚骑马飞报给前队的曹仁。曹仁说：“这是疑兵，肯定没有埋伏。我们可以快速进军，我会催促军队随后就到。”许褚回到坡前，率军杀入。到了林子里寻找时，却不见一个人。这时太阳已经西沉，许褚刚想前进，只听到山上锣鼓喧天。抬头看时，只见山顶上有一簇旗帜，旗丛中两把伞盖：左边是刘备，右边是诸葛亮，二人对坐饮酒。许褚大怒，引军寻找路上山。山上滚木礌石打将下来，无法前进。又听到山后喊声大震，想寻找路去厮杀，天色已经晚了。
曹仁领兵到达，命令先夺取新野城休息。士兵们到城下时，只见四门大开。曹军突入，并无阻挡，城中也不见一人，竟然是一座空城了。曹洪说：“这是他们势孤计穷，所以带着百姓逃跑了。我军暂且在城中安歇，明天天亮后再进军。”此时各军都已疲惫饥饿，都去抢房做饭。曹仁、曹洪就在官署内安歇。初更过后，狂风大作，守门的士兵飞报起火。曹仁说：“这一定是士兵做饭不小心，引起的火灾，不可自惊。”话还没说完，接连几次飞报，西、南、北三门都起火了。曹仁急忙命令众将上马时，满城已经起火，上下通红。这夜的火势，更胜前日博望烧屯之火。
后来有人写诗感叹说：奸雄曹操守中原，九月南征到汉川。风伯怒临新野县，祝融飞下焰摩天。曹仁带领众将冒着烟火，寻找道路奔走，听说东门没有火，急忙奔出东门。士兵们自相践踏，死者无数。曹仁等人才刚脱离火难，背后一声喊起，赵云引军赶来混战，败军只顾逃命，谁肯回身厮杀。正在奔走间，糜芳引一军杀到，又冲杀一阵。曹仁大败，夺路而走，刘封又引一军截杀一阵。到四更时分，人困马乏。士兵大半被烧得焦头烂额，奔到白河边，庆幸河水不深，人马都下河喝水，人声喧嚷，马匹嘶鸣。
关羽在河流的上游用布袋堵住了河水。到了黄昏时分，他看到了新野方向升起的火光。等到四更时分，突然听到下游传来人喊马嘶的声音，他立刻命令士兵们一起提起布袋，顿时河水汹涌澎湃，像滔天的巨浪一样冲向下游。曹军的人马被突如其来的洪水冲得七零八落，很多人都被淹死在水中，死伤惨重。
曹仁带领众将向水流较缓的地方逃去，希望能找到一条生路。当他们逃到博陵渡口时，突然听到一声大喊，只见一支军队挡住了他们的去路。领军的大将正是张飞，他大声喊道：“曹贼，快来送命！”曹军士兵们被这突如其来的攻击吓得惊慌失措。