襄阳位于南郡最北端，与南阳郡交界，从长沙到襄阳，最重要的节点是江陵
江陵城又名荆州城，地处江汉平原西南，九曲回肠的荆江北岸，上镇巴蜀之险，下据江湖之会，扼守长江天堑，是连接东西南北水陆交通的枢纽，自古就是兵家必争之地，号称是南国雄关。
历史上的关羽守荆州，守的就是江陵城。之前张羡叛乱，也是因为江陵城在刘表手中而不能攻入南郡。
刘表自从意识到刘备尾大不掉之后，便开始往江陵城增兵，以族侄刘磐为南郡太守在江陵屯兵五万，又以外甥张允领水师二万扼守荆江，与江陵城相呼应
这样的雄关坚城，再辅以水陆重兵驻守，强攻几乎是不可能攻破的，不过，刘备有多智近妖的诸葛亮，一扇在手，妙计我有，事情自然就要简单得多。
早在征讨张羡时，刘琦在向武陵进兵时，田豫和阎柔便奉命留守江陵城，协助刘磐守城，直到张羡战败，荆南四郡平定，田豫和阎柔才离开江陵到长沙复命。在这两个月的时间是，田豫和阎柔做了什么？
他们每人都做了一件大事，田豫负责的是渗透收卖，在江陵城安排了不少探子，还拉拢控制了好几位军官。
而阎柔负责的则是一条地道，这不是一条通往城外的地道，江陵这地方地势低，地道不好挖，挖下去几米，就会渗水。所以阎柔挖的这条地道不是通往城外而是通往太守府的地下，而且并没有挖通到地面，但需要启用之时，只要稍微挖几下，就会通到地面上。
建安六年正月，刘备突然发兵江陵，水路以魏延为督都，邢道荣为副督都，发兵二万水师，开往荆江与张允决战。陆路由刘备亲自统军，发兵七万，进攻江陵城。
江陵守将刘磐，是刘表从子（侄儿），不过，刘磐可不是因为是刘表的从子在被任命为江陵守将的，而是因为其确有过人之处。刘磐为人勇猛，之前曾多次与东吴作战，东吴诸将，只有孙策才打得过刘磐。
刘磐见刘备来犯，且兵力并不比自己多多少，便分出二万大军背城列阵，欲一挫刘备锐气。
刘备见刘磐背城列阵，便让弓箭手集于护城河边，与刘磐军对射，同时命士兵运土填平护城河。几个时辰之后，护城河便被填平了一大段。刘备亲领二万军列阵而进，与刘磐对恃。
刘磐纵马出列，大声喝骂道：“大耳贼，州牧大人待你不薄，为何背信弃义，做此叛逆之事？”
刘备也出阵上前道：“我固知刘景升待我不薄，然家为小义，国为大义，个人恩怨与汉室存亡孰轻孰重，贤侄当有明断！
曹操把持朝政，囚禁天子，与董卓相比有过之而无不及。刘景升身为宗亲，不思拯救天子，为了一己之私，还与曹贼结为同盟，实乃我刘氏败类也。
我今奉有天子
密诏，奉旨讨伐叛逆刘景升，顺者昌逆者亡！贤侄亦姓刘，虽是刘表从子，亦是当今天子从兄，何不弃逆从忠，与我合兵一处，共讨逆贼？！”
刘磐被说得哑口无言，不知如何反驳，便大喝一声：“好你个大耳贼，竟将背信弃义之事说得如此冠冕堂皇！谁与我上前击杀此獠？！”
偏将苏飞纵马上前，直取刘备，刘备身边阎柔接下苏飞，大战三十余合不分胜败。刘磐又令勇将严清上前相帮，尚未进入战圈，便被黄忠一箭射中咽喉，死于马下。
刘磐大怒，亲自出阵大骂道：“无耻小人，竟敢暗箭伤人，敢来一战乎？”
黄忠将宝弓插在弓袋中，拍马舞刀，直取刘磐。
黄忠以前在刘表军中，虽然只是个小小城门校尉，但黄忠的武艺，却是名气很大的，在诸将之中，一直盛传着“北王南黄“的说法，北王指的是王嵩，南黄指的便是黄忠。
刘磐见黄忠出马，料知不敌，但此时骑虎难下，只好硬着头皮出战，战不二十合，被黄忠一刀砍掉头盔，幸得霍峻拼死接应，才逃回本阵。
刘磐不敢再战，鸣金收兵，借城上弓弩掩护，领兵退回城中。
刘备见刘磐退入城中，也不急着攻城，而是扎营下寨，命人修造攻城器械，做好攻城准备。
刘磐退入城中之后，见众将士气不振，便出言安抚道：“今日虽小输一阵，无关大局，我有五万大军，凭雄关坚城而守，莫说刘备只有六万大军，就算他有十五万大军，也未必能破得了这铜墙铁壁的江陵城！”
见刘磐沉着冷静，充满自信，将士军心方才安定下来。
此时城内的一座民宅之中，大史慈和鲜于银正带领十几个汉子从地窖里往外搬盔甲和兵器，这些盔甲及武器都是之前阎柔和田豫秘密存放在地窖里的，而且这也是刘备军中最好的装备，全都是刘备在公孙瓒军中时得到的并州军钢制装备。
民宅中，陆陆续续有精壮汉子趁夜悄悄潜入进来，到午夜子时，已经汇聚了五十名。
太史慈让鲜于银一一点名，确认所有人都到了，才对大家开口道：“各位兄弟，我们都是主公亲自挑选的敢死勇士，今天晚上，我要带你们去干一件大事，这件事非常危险，干完大事之后，我还想要带你们活着回来。所以你们必须清楚每个人自己的任务，我现在安排如下……”
江陵城外，黄忠带着一万精兵，每个人嘴里叼着块木棍（防止出声），携带着上百架云梯，借着黑夜的掩护，悄悄隐蔽进入了离城约四百多步的地方。
江陵太守府中，刘磐忙完了公务，拥着小妾睡得正香，在太守府的后花园中，有一块地方的泥土在一点一点地住下沉，慢慢地出现了一个小洞，小洞慢慢地扩大，从里面翻出一个人来，这人如野猫一样在地上一滚，守在洞口旁边。
洞口再次慢慢扩大，变成约一人深，一米宽的大坑，从坑中陆陆续续爬出五十多名装备精良的大汉，为首二人，正是太史慈和鲜于银！