韩遂见马超投鼠忌器，不敢攻城，自以为得计，便对马超道：“马孟起，限你半个时辰之内，弃械投降，否则，我就当着你的面，砍下你父亲的人头。”
马超心念马腾安危，不知如何是好。
马腾见状，大声道：“超儿，不要听韩老贼的，我死之后，为我报仇啊。”
说罢，马腾奋起余力，撞开身边的士卒，从城墙上翻滚下去，坠城而亡。
马超惊得心胆俱裂，大喝一声挥军攻城，城上矢石如雨，仓卒间马超的人马死伤数百。马超只好抢了马腾的尸体和马铁马休的人头，退兵回营。
马超回营之后，下令全军戴孝，整点全部兵马，欲要强攻榆中城。张韶劝道：“榆中城现有兵力四万，与我军相当，虽然有一半是新兵而战力不足，但用于守城，还是绰绰有余的，请将军慎重。”
马岱则拉着马超道：“大兄，君子报仇，十年不晚，如今的情况，不可硬拼啊。不如先投王嵩，求得援兵，再来击杀韩老贼！”
马超被气昏了头，谁的话也听不进，执意要强攻揄中，为惨死的父亲和弟弟报仇。
庞德见状只好拉着马超厉声大叫道：“主不可因怒而兴师，将不可以愠而致战。就算要攻城，也要先修造攻城器械，否则，我们的战马能爬上城墙吗？”
马超听庞德如此说，才稍稍冷静下来，命人连夜打造攻城器械，于次日攻城。
韩遂见马超退回，连忙找来成公英问道：“马超势大，天华认为，我军该如何行事？”
成公英道：“马超虽勇，却智略不足，我所虑者是马超投奔王嵩，一起来攻打榆中。因此，若是马超攻打城墙，我们不妨隐藏实力，先示弱于他，让他看到有攻破榆中城的希望。待程银的援军从陇西赶来，再夹击马超，一举剪除马家军。”
韩遂听从成公英的建议，每天只安排一部分军队守城，权作练兵，又派人联系程银，依计行事。
马超打造好攻城器械后，连日攻城。不过，榆中也是大西北少有的坚城，连日来，虽屡次攻上城头，都被阎行带人赶下城来。
庞德苦劝道：“韩遂狡诈，又有成公英这样的智谋之士相助，还请少主从长计议。”
马超却道：“韩遂军队新兵甚众，战力不强，才攻三日，便数次攻上城头。再攻几日，榆中必破无疑。”
马岱道：“轻易攻上城头，焉知不是敌人的骄兵之计？”
马超生气地斥道：“你们若是不肯相助，大可自行离去，我的杀父杀弟之仇，我自已去报。”
马岱庞德无奈，只好按马超军令行事。
马超又再攻了二天，仍然毫无进展，到第三天，没等马超去攻城，韩遂自己带兵出城列阵来了。
马超见韩遂带兵出城，也不多想，带着全军出营，与韩遂军相对而立。
两军射着阵脚，马超出马道：“韩老贼，可敢与我一战？”
韩遂不敢亲自出战，看向左右道：“何人与我拿下此獠？”
阎行纵马上前道：“岳夫大人，小婿愿意代劳！”
论武艺，阎行与马超是凉州的双雄，多年来两人多次打斗，互有胜败。史载阎行有次与马超战斗时，曾经用矛刺马超，因用力过大，导致矛杆折断了，阎行随即用断矛击打马超脖子，几乎杀死马超。
见韩遂点了点头，阎行纵马上前，大叫道：“马孟起休要猖狂，待我前来送你一阵，去黄泉路上与你父亲和弟弟做伴。”
马超闻言大怒，也不打话，与阎行杀成一团。
凉州人崇尚英雄，特别喜欢两军阵前单挑，为了在士气上压对方一头，韩遂又连续派出梁兴，杨秋。马超一方且由庞德出战梁兴，张韶出战杨秋。几十回合之后，梁兴不敌庞德，逃回本阵，杨秋也只有招架之功，无还手之力。
韩遂唯恐有失，令大军进攻，两军混战在一起，杀得天混地暗，血流成河。韩遂军新兵较多，渐渐不支。
就在此时，马家军的背后出现了两万余人的骑兵，正是陇西太守程银！
这一切都是成公英的计谋！
在昨天晚上，程银便到了离马超营地三十里的地方，在一个山谷里隐藏起来，待今天两军厮杀正酣的时侯，突然从马家军的背后杀出，打了马超一个猝手不及。
马家军被前后夹击，溃不成军。
马超马岱被韩遂派重兵围困，陷入苦战。马超虽勇，却难敌韩遂兵多，只好且战且走，率万余人退往一个小山坡，背山而战，抵挡韩遂的进攻。
庞德见韩遂的注意力在马超身上，乘机带着张韶等人一起，在乱军之中往来冲突，救起一支又一支各自为战的马家军将士，很快滚雪球一样聚集了数千人，往来冲突，声势越来越大。
程银见状，领着数千人杀向庞德，庞德大发神威，交手不到三合，手起一刀，将程银斜肩带背砍翻在地。余众四散而逃。
马家军声势复振，被冲散的马家军重新向庞德靠拢，几刻钟时间，竟然汇聚了上万人马。庞德担心马超有失，带着这上万人马杀透重围，与被困在小山坡上的马超合兵一处，向南撤退。
韩遂不肯罢休，亲自率军来追。马超等人且战且走，退到一处较窄的山谷谷口时，庞德让马超先走，自己亲领三千人扼守谷口。
韩遂大军赶到，与庞德大战一场，三千马家军死伤怠尽，庞德也负伤数处，最后被百余亲卫救起逃到山上密林之中，失去踪迹。
庞德的拼死断后，拖着了韩遂半个多时辰，为马超的撤退争取了宝贵的时间，八千多马家军得以摆脱了韩遂的追杀。
韩遂击破庞德所率的断后军，心知再要追击马超已经没有意义，便将怒火撤在庞德身上。
韩遂恶狠狠地叫道：
“若不是庞德，马超今天就逃不出重围，而且，若不是庞德，马超逃出重围也逃不过追杀！”
成公英道：“庞德此人有大将之才，绝不能放过，请主公立即安排搜山，生要见人，死要见尸，否则后患无穷！”