站在山梁上的贾诩，见马超为了逃命，竟如此狠辣对待自己手下军士，长叹一声道对张辽道：“我还是低估了马孟起啊，此人能如此狠辣对待自家军士，绝非善类啊。”
张辽道：“军师妙计，歼敌数千，也是一场大胜！”
贾诩道：“马腾的中军估计也离此不远了，将军可以尽快打扫战场，回临泾居城而守了。”
张辽依其言，收拢物资，押着数千俘虏，快速返回了临泾。
马超逃出谷后，一路狂奔，跟在身边的将士已不足一万五千人。
马超逃了十几里后，遇到马岱率三万大军前来接应，兄弟二人合军一处，再望山谷杀来。待到进入山谷时，许褚早已撤离，入眼处尽是西凉军尸体。
“许胖子！老……子……跟……你……没……完……！”
马超出道以来，何曾吃过如此大亏，气得嗷嗷大叫，发誓要将许褚的人头砍下来祭奠死去的西凉军士。
第二天，韩遂马腾也带领大军赶到，与马超一起来到临泾城外二十里下营。
刚把营寨扎好，马超便单枪匹马来到城下，以枪指着城头的许褚大叫道：“许胖子，你这个无耻的胖子，就会使诈么？可敢下来决一死战！”
许褚大怒道：“哇呀呀呀呀！你又骂我是胖子，我要杀了你！你给老子等着！”
说罢，许褚径自走下城楼，骑上战马，就要打开城门独自出门与马超单挑。
张辽见许褚出城与马超单挑，唯恐有失，急快拉着许褚道：“仲康稍安勿躁，待吾领军为汝了阵。”
张辽带领着骑兵出城为许褚了阵。而对面的韩遂马腾，也领一军前来为马超了阵。
两军对垒，怒不可歇的许褚以刀指马超道：“马杂种，快点过来受死！”
马超大怒，也是以枪指许褚道：“气煞我也！我跟你个大胖子远日无仇，近日无怨，为何几次三番骂我杂种？！”
话声未落，许褚厉声道：“你个马杂种，是你先骂我胖子的！”
人都是有自尊的，胖子最怕别人说自己“胖”，杂种最怕别人说自己“杂”！
两人这是都揭了对方的逆鳞，这一打，就打出了真火！
许褚拍马舞刀而出，马超挺枪接战，斗了一百余合，胜负不分。马匹困乏跑不动了，两人各回军中换了马匹，又出阵前相斗，又斗一百余合，不分胜负。许褚杀得性起，跑回阵前，卸了盔甲和上衣，露出浑身肥肉，赤体提刀，翻身上马，再来与马超死战。
两个又斗到四十余合，许褚奋起神威当头砍向马超。马超侧身闪过，一枪望许褚心窝刺来。许褚弃刀将枪挟在腋下。两个在马上夺枪，许诸力大，大吼一声，但听“啪”地一声响，竟将枪杆生生拗断！
两人各拿半节枪杆，在马上乱打。
张辽恐许褚有失，遂令高览与许定二将齐出夹攻。
马腾见状，令两翼骑兵，横冲直撞而来，张辽也下令骑兵进攻，双方两强相遇，一场混战！
因张辽的骑兵人手一副五矢连弩，西凉骑兵死伤甚众。马腾只好鸣金收兵。张辽也不追赶，径自收兵回城。
马腾再次小挫一场，便要立即率大军前去攻城。韩遂忙止着道：“现在攻城器械尚未打造好，待打造好攻城器械，再攻城不迟。”
许褚回到城中，对张辽道：“吾与马超，势均力敌尔，当今世上，唯主公、王凯和吕布可胜之。”
张辽道：“仲康今日之战，让我等都大开眼界。不过敌军立稳营寨，便会凭优势兵力前来攻城了，故从明天开始，只能坚守，不宜主动野战。”
众将轰然应诺，各自准备守城事宜。
天刚蒙蒙亮，临泾城外便响起了激昂的战鼓声，鼓声稍停，激昂绵长的号角声又冲霄而起。
薄薄的晨曦中，一队队凉州兵从辕门蜂涌而出，行进至临泾城外排开了阵势。
韩遂马腾在十几员大将簇拥下来到中军阵前。
城墙之上，遥望城外黑压压的凉州军，张辽的的脸上满是凝重。
按照贾诩的建议，昨晚张辽让高览领一万骑兵悄悄出城，隐藏在一座山谷中做为后续的机动兵力，现在城中的守军不过三万人而已，而城外的凉州兵至少还有九万以上。接下来的守城，必将是一场恶战。
韩遂抓获了数千百姓，用百姓为前驱，让百姓负土填平护城河。
张辽有些不忍心伤害这些百姓。不过，毒士贾诩可不在乎这些“草芥”，看到张辽有些犹豫，贾诩毫不容气地提醒道：“将军当知“慈不掌兵”的道理，切不可有妇人之仁。”
张辽点了点头，下令给全军道：“凡对我军构成威胁者，均为敌人，一律杀之。”
城上守军开始对填壕的百姓进行弓弩打击，群众死伤累累，有人顶不住压力转身想逃，立即被押队的凉州兵砍死。
经过一整天的填壕和弓弩对射，终于在百姓死伤怠尽之际，填平了城门附近的一段护城河。
攻城战外围的障碍已经被清除，凉州兵可以直趋城下对城门和城墙发起攻击了。
此时，夜幕已渐渐降临，天空开始黑了下来，可凉州兵仍然没有停下来的意思。
号角再次响起，黑压压的凉州兵开始变阵，借着夜色掩护，十台高大的井阑和上百具云梯推向临泾城头。密密麻麻的凉州兵紧跟在云梯和井阑之后，铺天盖地一般涌向城墙。
对守军来说，高大的井阑才是威胁最大的，敌人站在比城墙还高的井阑之上，向城头上的守军射箭，掩护云梯的蚁附攻城，会给守军造成很大的麻烦。
张辽身前放着十几个燃烧瓶，紧紧地盯着越来越近的井阑，看看距离差不多了，张辽拿起一只燃烧瓶点燃，狠狠地投向一台井阑。
燃烧瓶在空中划了一道弧线，狠狠地砸在井阑上蒙着的牛皮上，随着陶瓶的碎裂，一团烈火轰地一声点燃了井阑上的牛皮。
井阑上的士兵目瞪口呆，他们没想到用来防止火箭的牛皮会这么容易被点燃。而且这汽油的燃烧，超出了他们的常识。就在他们一楞神间，几十只燃烧瓶接二连三地砸在高大的井阑上，整个井阑都被汽油点燃，井阑上的弓箭手也随井阑一起，烧成了火球。
靠得太近的几台井阑，片刻之间便被解决，其它几台井阑，不敢靠得太近，只敢远远地放箭。
不过张辽也有办法，他让李蒙等人将几张强弓绑在一起，以牛皮为弦，再用类似标枪的粗大箭矢上绑上燃烧瓶，由几个士兵一起拉弓，将携带燃烧瓶的火箭射向井阑，不到几刻钟的功夫，所有井阑被全部烧毁。
因张辽携带的燃烧瓶数量有限，只能做为战略**，所以张辽并不打算随意用燃烧瓶对付云梯和城下的士兵，只有当出现紧急情况时，才用来救急。
韩遂马腾也看出了张辽的这种武器不多，认为只要耗尽了这种奇怪的武器，拿下临泾就没有问题，所以不停地命令攻城，并命令工匠连夜打造更多的井阑和云梯，用于攻城。
如此一来，一攻一守，十几日下来，韩遂马腾的主力，仍然与张辽的二万多人马僵持在临泾城下，浑然不知道，此刻的王嵩，已经打败了羌人联盟，郭嘉安排了一支精锐的骑兵，已经悄悄绕到了西凉军的后面。
……
王嵩在协助徐晃击败了羌族联军之后，西部战事便已经不用担心。
于是，王嵩让徐晃去协助张辽对付韩遂马腾，自己则率领二万亲卫军去支援东部与袁绍曹操的战事。
徐晃留下牛金领一万人马镇守扶风郡，然后亲领二万大军绕道进入安定郡。昼伏夜行，直奔西凉兵的粮草屯积地--安武县（今甘肃镇原县西南平泉乡）
安武县城只有杨秋率领三千西凉兵防守。
杨秋也是西凉名将，为人相当机警，当徐晃大军来袭时，杨秋率军奋力守城。但毕竟人少，杨秋武艺也不是徐晃对手，安武县被徐晃一鼓而下。
杨秋拼死突出重围，但安武县屯积的粮草全部落入了徐晃手中。
接下来，徐晃的打法相当凶狠快捷！
留下自己备用的粮草后，徐晃将所有粮草全部烧毁，然后迅速撤离，直奔泾阳。
泾阳守将成宜，也只有三千人马，听到徐晃将到，弃城逃往萧关，萧关守将杨杰也只有二千多凉州兵，与成宜会合之后，共五千人，凭险关死守。
徐晃占了泾阳之后，不留一兵一卒守泾阳，轻骑直取萧关。
两军在萧关大战一场，凉州兵寡不敌众，杨杰被徐晃射杀，成宜率残军从萧关直接撤往凉州。
韩遂得知安武的粮草被徐晃所焚之后，便知道此次东征计划已经失败。
因为徐晃到了安定郡，说明羌人联军必然已经失败，再加上如今粮草被焚，韩遂马腾决定连夜尽快退兵。
张辽收到徐晃的来信，知道了事情的原委，与众将道：“韩遂马腾尚不知徐公明去了萧关，若我军衔尾追击，与徐晃合击韩马于萧关之下，必大破之！”
贾诩道：“以吾思之，还有更好的计策，可使我军损失很少而韩马大伤元气。”
张辽连忙道：“请军师指点。”